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上交所对辅仁药业及控股股东等予以纪律处分

发布时间:2019-12-25 18:14    来源媒体:证券时报

记者近日从上交所方面了解到,经查明,辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称辅仁药业或公司)、控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称辅仁集团)、关联方辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司(以下简称辅仁科技)、河南省宋河酒业股份有限公司(以下简称宋河股份)、河南省宋河酒实业有限公司(以下简称宋河实业)在信息披露、规范运作等方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、控股股东及其关联方非经营性占用公司巨额资金

2019年8月31日,公司2019年半年度报告显示,公司向控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁科技及辅仁集团下属公司宋河股份、宋河实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款,并无实际业务背景,构成非经营性资金占用,占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金,金额巨大,严重侵害上市公司利益。

二、公司为控股股东及其关联方违规提供担保,信息披露不真实、不及时

2019年8月31日,公司2019年半年度报告显示,2018年1月至6月公司为控股股东辅仁集团及其下属企业宋河股份、宋河实业提供4笔担保,金额累计达1.4亿元,占公司2017年度经审计净资产的3.04%,担保余额6,202万元,已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序,且未予及时披露。迟至2019年5月14日才披露其中一笔为宋河实业3,000万元债务提供的担保,迟至2019年8月31日才在2019年半年报中披露其余担保事项。

同时,公司在2019年5月14日披露的担保相关公告中称,存在为宋河实业一笔3,000万元的债务提供担保,该债务已于2019年5月5日到期,相关担保责任已解除。但根据2019年半年报,公司仍需为前述宋河实业债务承担剩余1,002万元的担保责任,其担保责任并未完全解除,公司信息披露前后不一致,存在不真实情况。

三、公司未按规定实施2018年年度权益分派

2019年5月20日,公司年度股东大会审议通过2018年权益分派方案,拟按照公司股本627,157,512股,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计人民币6,271.58万元(含税)。2019年7月16日,公司披露2018年年度权益分派实施公告,股权登记日为2019年7月19日,除权(息)日及现金红利发放日为7月22日。7月20日,公司公告称因资金安排原因,未按有关规定完成现金分红款项划转,无法按照原定计划发放现金红利,原权益分派股权登记日、除权(息)日及现金红利发放日相应取消。截至目前,公司仍未实施2018年年度权益分派。权益分派事项事关投资者基本权利,影响重大,公司未执行股东大会审议批准的现金分红方案,且相关公告可能对投资者产生重大误导,性质恶劣。

四、公司未及时披露多起重大诉讼

2019年8月31日,公司2019年半年度报告显示,公司存在14起诉讼,涉诉金额累计7.44亿元,占公司2018年度经审计净资产的13.78%。经公司核实,2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产10%,达到信息披露标准。但公司迟至2019年8月31日才在2019年半年度报告中披露相关诉讼情况,涉诉事项信息披露不及时。

五、公司未及时披露重大债务到期未清偿事项

截至2019年8月20日,公司逾期债务本息合计金额为7.76亿元,分别占公司2018年度经审计净资产和净利润的14.37%和87.29%。公司称截至2019年3月10日和5月15日,逾期债务金额累计首次超过2018年度经审计净利润和净资产的10%。重大债务到期未清偿属于公司面临的重大风险事项,公司应当及时予以披露。经监管督促,公司于2019年8月20日才披露前述重大债务逾期事项,信息披露不及时。

六、控股股东违反承诺,质押重组认购的限售股份

2016年4月,辅仁集团公开承诺,对重组交易中认购的上市公司股份,自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让。同时其还承诺在前述锁定期间,不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。2019年6月10日,上述股份仍在锁定期内,但辅仁集团将其中13,936,437股限售流通股进行质押,质押股份占公司总股本比例为2.22%。辅仁集团进行限售股份质押,违反其公开承诺。

综上,公司多次与控股股东及关联方发生巨额非经营性资金占用,违规为控股股东及关联方提供担保,未按规定实施2018年年度权益分派,未及时披露多起重大诉讼、重大债务逾期事项,涉及金额金额巨大,市场影响恶劣,反映了公司内部控制存在重大缺陷。其行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.4.5条、第11.12.5条,《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等相关规定。

控股股东辅仁集团及其关联方辅仁科技、宋河股份、宋河实业违规占用公司资金,同时辅仁集团还存在违反承诺质押重组认购限售股份,严重违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《股票上市规则》第2.1条、第2.23条,以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定。

公司实际控制人朱文臣作为控股股东辅仁集团董事长未能确保控股股东及其控制的关联方依法合规经营,违规占用公司资金、接受公司违规担保,严重损害上市公司和投资者利益。同时,朱文臣作为公司时任董事长兼总经理,是公司信息披露第一责任人,负责公司经营管理和重大事项决策,未能确保公司建立有效内部控制制度,导致公司存在巨额违规资金占用、违规关联担保;且未能审慎决策、督促公司权益分派事项,也未能保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。朱文臣对公司和控股股东及其关联方的相关违规负有主要、直接责任,其行为严重违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《股票上市规则》第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条,《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事会秘书兼副总经理张海杰作为公司信息披露事务具体负责人、公司时任财务总监朱学究作为公司财务事务的具体负责人,未勤勉尽责,应当对公司资金占用、违规担保、未按规定实施权益分派行为负有责任,张海杰作为时任董事会秘书还应当对未及时披露诉讼、债务到期未清偿等重大事项负责;时任董事副董事长朱成功、董事兼副总经理朱文亮、董事苏鸿声,时任独立董事安慧、耿新生、李雯作为公司董事会成员,未能根据公司实际情况审议权益分派方案,后续也未能有效督促公司按计划实施权益分派及依法合规运营,未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制,对上述权益分派违规及内控失效等事项负有责任。前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称上交所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对辅仁药业集团制药股份有限公司及其控股股东辅仁药业集团有限公司、关联方辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司、河南省宋河酒业股份有限公司及河南省宋河酒实业有限公司,实际控制人兼时任公司和控股股东董事长、公司总经理朱文臣,副总经理兼董事会秘书张海杰、财务总监朱学究予以公开谴责;并公开认定朱文臣十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对公司时任副董事长朱成功、董事兼副总经理朱文亮、董事苏鸿声,时任独立董事安慧、耿新生、李雯予以通报批评。

对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和河南省人民政府,并记入上市公司诚信档案。(朱凯)

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